Утвержден Решением

единственного участника общества

от «21» февраля 2020г.

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 

«СУТЬ ВОПРОСА» 

Зеленодольск 2020

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.  Общество с ограниченной ответственностью «Суть вопроса», именуемое далее — «Общество», создано и действует на основании настоящего Устава в соответствии с  требованиями норм действующего законодательства Российской Федерации, в том числе Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон), а также принятыми решениями Участников Общества.

1.2. Общество приобретает права и обязанности юридического лица с даты государственной регистрации Общества.  Общество создано без ограничения срока деятельности.

1.3. Правовое положение Общества определяется действующим законодательством Российской Федерации, иными нормативными документами и правовыми актами, а также настоящим Уставом Общества.

1.4. Общество может быть учредителем (участником, акционером) других хозяйственных обществ и товариществ, объединений юридических лиц (ассоциаций, союзов) на территории Российской Федерации и за её пределами.

1.5. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Суть вопроса».

1.6.  Сокращенное фирменное наименование на русском языке: ООО «СВ».

1.7. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Зеленодольск.

2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

2.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.3. Общество имеет круглую печать со своим фирменным наименованием на русском языке и указанием на место нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак  и другие средства индивидуализации.

2.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2.5. Общество не несет ответственности по обязательствам своих Участников.

3. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

3.1. Целью деятельности Общества является извлечение  прибыли посредством оказания услуг и выполнения работ, производства и реализации товаров народного потребления и  производственно-технического  назначения в целях удовлетворения общественных потребностей путем оперативного реагирования на изменение потребительского спроса и рыночной ситуации.

3.2. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество занимается только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3.3. Основными видами деятельности Общества являются:

• Деятельность в области права;

• Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;
• Оценка рисков и ущерба;
• Деятельность по чистке и уборке жилых зданий и нежилых помещений прочая.

Общество не ограничивает себя перечнем видов своей деятельности по настоящему Уставу и может осуществлять также любые иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, в целях насыщения рынка конкурентоспособными товарами, работами и услугами и извлечения прибыли.

4.   УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

4.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.

4.2. Число Участников Общества не должно быть более пятидесяти.

В случае если число Участников Общества превысит указанный в настоящем пункте Устава предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив. Если в течение указанного срока Общество не будет преобразовано и число Участников Общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

4.3. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале.

4.4.Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

5. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

5.1. Участники Общества вправе:

— участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, правовыми актами и нормативными документами, а также настоящим Уставом Общества;

— получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставном порядке;

— принимать участие в распределении прибыли этого Общества;

— продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам данного Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;

— получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

— выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;

— Участники Общества имеют и другие права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

Помимо прав, предусмотренных настоящим Уставом, Участники Общества могут также иметь дополнительные права по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

6. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

6.1. Участники Общества обязаны:

— оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены учредительным договором Общества и действующим Федеральным  законом «об обществах с ограниченной ответственностью»;

— соблюдать все положения настоящего Устава, выполнять решения Общего собрания Участников Общества;

— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

— предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;

— дополнительные обязанности, возложенные на определенного Участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

7.1. Для обеспечения основной деятельности образован уставный капитал Общества в размере 12 500 (Двенадцать тысяч пятьсот) рублей.

7.2. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого Участника Общества вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7.3. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

7.4. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением Общего собрания Участников Общества, принимаемым всеми Участниками Общества единогласно.

7.5. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, который определен  учредительным договором Общества или иными внутренними документами Общества, а также в случае неполной оплаты доли в течение срока, предусмотренного действующим законодательством РФ, неоплаченная часть доли переходит к Обществу.

7.6. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания Участников Общества вносить вклады в имущество Общества.

Такие вклады в имущество Общества вносятся всеми Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

7.7. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением Общего собрания Участников Общества.

7.8. Имущество Общества составляют основные и оборотные средства, иное имущество и ценности, в том числе финансовые, приобретенные в установленном порядке за счет средств Общества или переданных ему безвозмездно, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе Общества.

7.9.   Источниками формирования имущества Общества являются:

—   денежные и материальные вклады Участников;

—   доходы, полученные от реализации товаров, работ и услуг, а также от других видов хозяйственной деятельности;

—   кредиты банков и других кредиторов;

—   имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым действующим законодательством;

—   безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования граждан и юридических лиц;

—   иные источники, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

7.10. Обществу принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Общество вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

8. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

8.1. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после полной оплаты всех его долей.

8.2. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества,  и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

8.3. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

8.3.1. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

8.3.2. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников Общества без изменения размеров их долей.

8.3.4. Заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в настоящий Устав в связи с увеличением уставного капитала Общества за счет его имущества, а также изменений номинальной стоимости долей Участников Общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества.

8.4. Общее собрание Участников Общества большинством не менее двух третей от общего числа голосов Участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех Участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада Участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли Участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

8.4.1. Каждый Участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого Участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады должны быть внесены Участниками Общества в течение 2 (двух) месяцев со дня принятия Общим собранием Участников Общества решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества.

8.4.2. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов Общее собрание Участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о внесении в настоящий Устав изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества.

8.5. Общее собрание Участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления Участника Общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада.

8.5.1. В заявлении Участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую Участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

8.5.2. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления Участника Общества или заявлений Участников Общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли Участника Общества или долей Участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей указанных Участника или Участников Общества. Такие решения принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

8.5.3. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в Общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в Общество, о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей Участников Общества. Такие решения принимаются всеми Участниками Общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

8.5.4. Внесение дополнительных вкладов Участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием Участников Общества решения об увеличении уставного капитала.

8.6. Заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим положением Устава изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, увеличением номинальной стоимости долей Участников Общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в Общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей Участников Общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме Участниками Общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества либо внесения дополнительных вкладов Участниками Общества или третьими лицами на основании их заявлений.

8.7. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных пунктами 8.4.2, 8.5.4 и 8.6. настоящего Устава, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.

8.8.. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

9. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

9.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральными законами, обязано уменьшить свой уставный капитал.

9.2. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

9.2.1. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

9.2.2. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех Участников Общества.

9.3. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении своего уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала Общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом Устава.

9.4. Документы для государственной регистрации вносимых в настоящий Устав Общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала Общества и изменения номинальной стоимости долей участников Общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере.

10.ПЕРЕХОД  ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

10.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким Участникам данного Общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

10.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли  или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам данного Общества. Согласие других Участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

10.3. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам осуществляется в соответствие с требованиями настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

10.4. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

10.5.  Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной настоящим Уставом Общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей.

10.6.  Настоящим Уставом устанавливается, что размер цены доли Участника Общества исчисляется пропорционально уставному капиталу, если Решением Общего собрания участников общества не установлена иная цена.

Размер части доли исчисляется в соответствии с настоящим пунктом Устава пропорционально размеру уставного капитала Общества.

10.7. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение 30 (тридцати) дней с даты получения оферты Обществом.

10.8. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у Участников Общества прекращаются в день:

— представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

— истечения срока использования данного преимущественного права, установленного пунктом 10.7 настоящего Устава.

10.9. Заявления Участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления преимущественного права, указанного в пункте 10.7 настоящего Устава и представляется направившему оферту Участнику Общества о продаже своей доли или части доли лицом, осуществляющим функции Единоличного исполнительного органа Общества.

Подлинность подписи на заявлении Участника Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

10.10. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества с согласия остальных участников Общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли наследникам и (или) правопреемникам в течение одного года с даты возникновения соответствующей обязанности, если меньший срок не установлен Решением Общего собрания участников общества.

10.11. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности Участника Общества переходят только с согласия всех Участников Общества.

Права и обязанности Участника Общества в соответствии с данным пунктом настоящего Устава  переходят только по решению Общего собрания Участников Общества принятому единогласно.

10.12. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли или части доли к Обществу, распределения и продажи доли или части доли Обществом, а также в ином порядке, предусмотренном действующим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.13.  Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому Участнику Общества и (или) третьим лицам.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

10.14. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

10.14.1. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей, установленных по в соответствии с действующим Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Участнику Общества, осуществившему отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества.

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом Обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

10.14.2. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

11. ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ

11.1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных действующим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общество обязано выкупить по требованию Участника Общества принадлежащую ему долю или часть доли, предложенную для продажи в случае:

—  если Участник, предъявивший такое требование, голосовал против либо не принимал участия во время голосования на Общем собрании Участников Общества по вопросу увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов Участников Общества;

—   если Участник, предъявивший такое требование голосовал против либо не принимал участия во время голосования на Общем собрании Участников Общества по вопросу проведения Обществом крупной сделки.

11.2.  Если настоящим Уставом не предусмотрено иное, в случае приобретения доли или части доли Обществом оно обязано в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения Участника Общества с соответствующими требованиями. Также с согласия Участника Общества Общество может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

11.3.  Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

11.4. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании Участников Общества, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.

11.5. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:

а) получения Обществом требования Участника Общества о ее приобретении;

б) получения Обществом заявления Участника Общества о выходе из Общества;

в) истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества, установленного при заключении договора об учреждении Общества и не более одного года с даты учреждения Общества;

г) вступления в законную силу решения суда об исключении Участника Общества из Общества либо решения суда о передаче доли или части доли Обществу, вынесенного при обжаловании Участниками Общества либо Обществом пункта 10.7 настоящего Устава;

д) получения от любого Участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, или на передачу таких доли или части доли Учредителям (Участникам) ликвидированного юридического лица — Участника Общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — Участника Общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах;

е) оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих Участнику Общества, осуществляемых по требованию его кредиторов.

11.6. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания Участников Общества распределены между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым Участникам Общества и (или) третьим лицам.

11.7. Распределение доли или части доли между Участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены.

11.8. Продажа неоплаченной доли или части доли в уставном капитале Общества осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа доли или частей долей, приобретенных Обществом на законных основаниях, в том числе и долей вышедших из Общества Участников, осуществляется по цене, определенной решением Общего собрания Участников Общества, которое принято ими единогласно.

11.9. Не распределенные или не проданные в установленный настоящим Уставом срок доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

12. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

12.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его Участников.

Выход Участника Общества из Общества осуществляется путем подачи заявления о выходе из Общества лицу, осуществляющему функции Единоличного исполнительного органа.

Участники Общества на основании запрета настоящим Уставом на отчуждение своей доли или части доли третьим лицам, после полученного отказа от других Участников согласия на приобретение принадлежащей ему доли или части доли вправе предъявить данному Обществу требование о приобретении ее Обществом. Общество в таком случае обязано приобрести такую долю или часть доли по цене, определенной пунктом 10.6  настоящего Устава.

12.2.  Выход Участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного Участника, а также выход единственного Участника Общества из Общества не допускается.

12.3. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

12.4. Доля Участника Общества, подавшего заявление о выходе из Общества, переходит к Обществу с даты получения Обществом такого заявления.

13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

13.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между Участниками Общества, принимается Общим собранием Участников Общества.

13.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

13.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками Общества:

— до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

— до выплаты действительной стоимости доли или части доли Участника Общества;

— если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с действующим федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

— если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

— в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

13.4. Общество не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято:

— если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с действующим федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

— если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

— в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято.

14. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

14.1. Высшим органом Общества является Общее собрание Участников Общества.

Органами управления Обществом являются:

—  Общее собрание Участников Общества;

— постоянно действующий Единоличный исполнительный орган Общества — Генеральный директор.

14.2. Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании Участников Общества число голосов, пропорционально размеру его доли в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

14.3. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества, а также председательствующим и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества.

14.4. К компетенции Общего собрания Общества относятся следующие вопросы:

1)  определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4)  избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

5)  утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6)  принятие решения о распределении чистой прибыли общества между Участниками Общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8)  принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) решение вопросов об одобрении крупных сделок;

14) создание филиалов и открытие представительств Общества;

15) предоставление  Участнику  (Участникам)  Общества  помимо прав,  предусмотренных настоящим Уставом, дополнительных прав, при условии, что данный Участник голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;

16) прекращение или ограничение дополнительных прав,  предоставленных  определенному  Участнику  Общества, при  условии,  что данный Участник Общества,  которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;

17) возложение  на  определенного  Участника  Общества помимо обязанностей,  предусмотренных настоящим  Уставом,  дополнительных обязанностей, при условии, что данный Участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности,  голосовал за принятие такого  решения  или дал письменное согласие.

18) прекращение дополнительных обязанностей.

19) утверждение  денежной  оценки вносимых в уставный капитал Общества неденежных вкладов;

20) принятие решения об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества,  за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества;

21) принятие  решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о внесении в  учредительные документы Общества изменений,  связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости  долей  участников  Общества,  внесших дополнительные вклады;

22) принятие  решения об увеличении уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) Общества о внесении  дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада;

23) внесение, изменение и исключение из Устава Общества положений,  устанавливающих  порядок  осуществления  преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально  размерам  долей Участников Общества;

24) принятие решения о  согласии  Общества  на  использование Участником Общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале Общества в качестве предмета залога. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли при определении  результатов голосования, не учитывается;

25) согласование продажи доли участникам Общества,  в результате которой изменяются размеры долей его Участников, согласование продажи доли третьим лицам,  а также внесение связанных с продажей доли  изменений в учредительные документы Общества;

26) принятие  решения о внесении вкладов в имущество Общества;

27) предварительное  согласие на осуществление сделки,  в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции Единоличного исполнительного органа Общества или заинтересованность Участника Общества,  имеющего совместно с его аффилированными  лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов Участников Общества;

28) утверждение порядка раскрытия информации о лицах, оказывающих существенное (прямое или косвенное) влияние на решения, принимаемые органами управления Обществом;

29) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

14.5. Общее собрание Участников Общества правомочно принимать решения, если на нем присутствуют Участники или их представители, имеющие в совокупности  не менее двух третей от общего количества голосов.

14.6. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2, пункта 14.4 настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим Уставом, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 14.4 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена действующим законодательством Российской Федерации или Уставом.

14.7. Орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

14.8.  В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания Участников Общества, а также предлагаемая повестка  дня.

14.9.  Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания Участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать  дней до его проведения.

14.10. Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители Участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Подпись Участника Общества в таких документах подлежит заверению в нотариальном порядке. Несоблюдение требований действующего законодательства РФ в документах, подтверждающих полномочия Участника Общества ведет к  недействительности данного документа.

14.11.  К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров (наблюдательный совет) Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная  настоящим Уставом Общества.

Указанные в настоящем пункте Устава информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания Участников Общества должны быть предоставлены всем Участникам Общества для ознакомления  в помещении исполнительного органа Общества.

14.12. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания Участников Общества.

Протоколы всех Общих собраний Участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию Участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества. Персональную ответственность за оформление, регистрацию и хранение протоколов решений Участников Общества несет исполнительный орган Общества.

14.13. Решения Общего собрания Участников Общества принимаются открытым голосованием.

Каждый участник Общества имеет на Общем собрании Участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

14.14. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания Участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола Общего собрания Участников Общества всем Участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания Участников Общества.

14.15. Решение Общего собрания Участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия Участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение Общего собрания Участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 5 пункта 14.4 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

14.16. По требованию исполнительного органа Общества, ревизора, аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее 10 (десяти) процентов голосов от общего числа голосов Участников  Общества, исполнительным органом созывается внеочередное Общее собрание Участников в случаях, если проведения такого Общего собрания требуют интересы Общества и его Участников.

14.17. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

14.18.  В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

14.19. Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

14.20. В Обществе, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания Участников Общества, принимаются единственным Участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения пунктов 14.2, 14.5 и 14.7 — 14.20 настоящего Устава не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников Общества.

15. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

15.1. Функции Единоличного исполнительного органа в Обществе исполняет избранный Общим собранием Участников Генеральный директор, за исключением случаев передачи таких полномочий управляющей компании, либо индивидуальному предпринимателю.

К компетенции Единоличного исполнительного органа Общества относятся вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания Участников.

15.2. Единоличный исполнительный орган Общества подотчетен Общему собранию Участников Общества.

15.3 Генеральный директор Общества избирается Общим собранием Участников Общества на срок 5 (пять) лет.  Генеральный директор может быть избран также и не из числа Участников Общества.

15.4. Единоличный исполнительный орган Общества без согласования с Общим собранием Участников Общества:

— осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

— имеет право первой подписи финансовых документов;

-осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения Общим собранием и обеспечивает исполнение принятых им решений; обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества;

— представляет интересы Общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

— распоряжается имуществом и средствами Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и Уставом Общества;

— выдает доверенности на право представительства от имени Общества в пределах собственных полномочий, в том числе доверенности с правом передоверия, открывает в банках расчетные счета и другие счета Общества;

— подготавливает проекты документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества Положения об отделах Общества, утверждает должностные инструкции сотрудников Общества;

— осуществляет прием и увольнение работников Общества, заключает и расторгает контракты с ними; издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

— распределяет обязанности между заместителями, устанавливает степень ответственности заместителей и руководителей структурных подразделений за состоянием дел на порученных участках работ;

— принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения работниками Общества;

— вносит предложения на Общее собрание Участников Общества (собрание совета директоров (наблюдательного совета) об изменении структуры Общества, об открытии и закрытии филиалов, представительств на территории Российской Федерации и за рубежом, об их полномочиях и порядке управления ими;

— организует бухгалтерский учет и отчетность в Обществе;

— представляет на утверждение Общего собрания участников  годовой отчет и баланс Общества;

Осуществление иных полномочий, не отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, возможно с предварительного согласия Общего собрания участников.

15.5. Иные права и обязанности Генерального директора определяются федеральными законами Российской Федерации, нормативными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом и договором, заключаемым с ним.

16. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

16.1.  Общество ведет Список участников общества с указанием сведений о каждом Участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

16.2. Лицо, осуществляющее функции Единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об Участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

16.3.  Каждый Участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

16.4.  В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у Учредителя или Участника права на долю или часть доли документа.

18. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

18.1. Общество обязано хранить следующие документы:

— решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

— протокол собрания Участников Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

— документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

— внутренние документы Общества;

— положения о филиалах и представительствах Общества;

— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

— протоколы Общих собраний Участников Общества;

— списки аффилированных лиц Общества;

— заключения ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

18.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 18.1. настоящего Устава, по месту нахождения его Генерального директора или в ином месте, известном и доступном Участникам Общества.

18.3. По требованию Участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии учредительного договора и Устава Общества.

19. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

19.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по единогласному решению его Участников.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

19.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

19.3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех  известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

19.4. Общество может быть ликвидировано в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

Ликвидация Общества происходит в следующих случаях:

— по решению Общего собрания Участников Общества, принятому единогласно;

— по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом законодательства;

— в случае признания Общества несостоятельным (банкротом);

— по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.

19.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

19.6. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается решением Общего собрания Участников Общества, а при принудительной такая комиссия назначается судом.

19.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

19.8. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

20. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

20.1. Все изменения и дополнения к настоящему Уставу подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

20.2. Изменения и дополнения к настоящему Уставу Общества приобретают законную силу для третьих лиц с момента государственной регистрации изменений и дополнений, а в случаях, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

20.3. Положения настоящего Устава действуют только в той их части, в которой они не противоречат действующему законодательству РФ.